Conditions Générales de Vente

1. Identification du Prestataire

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») sont conclues entre :

• SARL I-Machine, société à responsabilité limitée au capital social variable
• Immatriculée au RCS sous le numéro 849 829 783
• Siège social : 3 rue de l'Église, 63500 Vodable
• Représentée par son gérant en exercice
• Ci-après désignée le « Prestataire »

Et toute personne morale ou physique agissant à titre professionnel ayant accepté les présentes (ci-après le « Client »).

2. Objet et champ d'application

Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit au Client ses prestations de services et logiciels, notamment : conception, intégration et maintenance d'infrastructures MCP (Model Context Protocol), développement et déploiement d'agents IA, conseil et formation, ainsi que tout produit logiciel édité par le Prestataire (ci-après les « Prestations » et les « Produits »).

Conformément à l'article L441-1 du Code de commerce, les présentes CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale. Toute commande passée auprès du Prestataire emporte acceptation pleine et entière des présentes, à l'exclusion de tout autre document — et notamment de toutes conditions générales d'achat du Client, qui sont expressément écartées.

3. Commande, devis et formation du contrat

Toute Prestation fait l'objet d'un devis ou d'une proposition commerciale. Le contrat est formé :

• par signature du devis avec mention « bon pour accord » ;
• ou par paiement total ou partiel d'une facture émise sur la base d'une commande ;
• ou par tout commencement d'exécution accepté par le Client.

Pour les Prestations récurrentes (notamment les abonnements et la maintenance), le contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter du premier paiement, sauf durée explicitement convenue.

4. Prix, facturation et paiement

Les prix sont exprimés en euros, hors taxes. La TVA applicable est celle en vigueur au jour de la facturation.

Sauf stipulation contraire :

• les Prestations récurrentes sont facturées mensuellement, payables comptant à réception de facture ;
• les prestations ponctuelles sont facturées à la livraison ou selon le calendrier prévu au devis.

En application de l'article L441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans qu'aucune mise en demeure préalable ne soit nécessaire :

• l'application de pénalités de retard au taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée ;
• la suspension immédiate de toutes les Prestations en cours, sans que le Prestataire ne puisse être tenu responsable des conséquences éventuelles de cette suspension.

5. Propriété intellectuelle

5.1 Titularité des droits.

Tous les Produits, logiciels, codes sources et binaires, designs, documentations, modèles, schémas et savoir-faire mis en œuvre ou livrés par le Prestataire sont et demeurent la propriété exclusive et incessible du Prestataire, qui en est seul titulaire des droits patrimoniaux et moraux au sens des articles L111-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle. Cette titularité couvre notamment le framework MCP édité par le Prestataire, ses plugins, outils internes, bibliothèques et dépendances spécifiques.

5.2 Licence d'utilisation accordée au Client.

En contrepartie du paiement intégral des sommes dues, le Prestataire concède au Client une licence d'utilisation des Produits livrés :

• non exclusive, non transférable, non sous-licenciable ;
• limitée aux besoins internes du Client, à l'exclusion de tout usage commercial visant la revente, la mise à disposition de tiers ou l'intégration dans un produit destiné à des tiers ;
• pour la durée des droits patrimoniaux, sous réserve du paiement intégral et continu des sommes dues.

En cas de défaut de paiement, la licence est suspendue de plein droit, et résolue automatiquement après mise en demeure restée infructueuse pendant trente (30) jours.

5.3 Restrictions expresses.

Sauf accord écrit préalable et exprès du Prestataire, le Client s'interdit :

• de modifier, adapter, traduire, décompiler, désassembler ou opérer toute forme d'ingénierie inverse sur les Produits, sauf dans les limites strictes de l'article L122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle ;
• de copier, reproduire, distribuer ou rendre accessibles à des tiers tout ou partie des Produits ;
• de retirer, masquer ou altérer toute mention de copyright, marque, logo ou notice de propriété intellectuelle ;
• de céder, sous-licencier, louer, prêter ou transférer la licence à un tiers, y compris en cas de cession de fonds de commerce ou de fusion-absorption.

5.4 Travaux spécifiques et développements sur mesure.

En cas de développement spécifique réalisé pour le Client, le Prestataire conserve la propriété :

• de tous les composants génériques, modules réutilisables, bibliothèques et savoir-faire préexistants intégrés dans le développement spécifique ;
• de toute amélioration, optimisation ou correction apportée à ces composants génériques au cours de la mission.

Le Prestataire se réserve expressément le droit de réutiliser ces composants génériques pour ses propres besoins ou pour d'autres clients, sans contrepartie ni autorisation supplémentaire.

5.5 Données et contenus du Client.

Les données, contenus et informations transmis par le Client demeurent sa propriété exclusive. Le Prestataire ne dispose sur ces éléments que d'un droit d'usage strictement limité à l'exécution des Prestations.

6. Limitation de responsabilité

6.1 Obligation de moyens.

Le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens et non de résultat dans l'exécution de ses Prestations. Il s'engage à mettre en œuvre les diligences raisonnables et conformes aux règles de l'art pour fournir des Produits de qualité.

6.2 Exclusion de garantie sur l'usage.

Les Produits sont fournis « en l'état ». Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des conséquences de l'usage que le Client ou tout tiers fait des Produits, notamment :

• de l'adéquation des Produits aux besoins spécifiques du Client, qu'il appartient à ce dernier de vérifier ;
• des décisions prises sur la base des résultats produits par les Produits, en particulier les décisions automatisées ou assistées par intelligence artificielle ;
• du contenu généré par les modèles d'intelligence artificielle intégrés ou exposés via les Produits, lesquels peuvent produire des résultats inexacts, biaisés, incomplets ou inappropriés ;
• des données traitées par le Client à l'aide des Produits, et de leur conformité aux réglementations applicables (RGPD, secret professionnel, propriété intellectuelle de tiers, etc.) ;
• de l'intégration des Produits dans l'environnement technique du Client, des effets de bord avec d'autres logiciels, de la disponibilité des services tiers (LLM, embeddings, hébergement) ;
• de toute utilisation détournée, frauduleuse, illicite ou non prévue contractuellement ;
• de toute perte de données ou interruption de service, le Client étant seul responsable de ses sauvegardes et de sa continuité opérationnelle.

6.3 Exclusion des dommages indirects.

En aucun cas le Prestataire ne saurait être tenu responsable des dommages indirects subis par le Client ou tout tiers, en ce compris notamment : pertes d'exploitation, pertes de chiffre d'affaires ou de bénéfice, pertes ou altérations de données, pertes de clientèle, atteinte à l'image ou à la réputation, action de tiers contre le Client.

6.4 Plafond de responsabilité.

En toute hypothèse, et sauf dol ou faute lourde du Prestataire, le montant total de la responsabilité du Prestataire au titre de l'exécution des présentes — toutes causes confondues, par année civile — ne pourra excéder le montant total hors taxes effectivement perçu par le Prestataire au titre des Prestations concernées au cours des trois (3) mois précédant le fait générateur du dommage.

6.5 Réclamations.

Toute réclamation doit être notifiée au Prestataire par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de trente (30) jours à compter du fait générateur, à peine de forclusion.

7. Données à caractère personnel

Le Prestataire traite les données personnelles dans le respect du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et de la loi Informatique et Libertés modifiée. Lorsque le Prestataire agit en qualité de sous-traitant pour le compte du Client, un avenant de traitement de données est conclu séparément.

8. Durée, résiliation

Les Prestations à durée indéterminée peuvent être résiliées par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant un préavis de trois (3) mois.

En cas de manquement grave de l'une des parties à ses obligations, et notamment en cas de défaut de paiement, l'autre partie pourra résilier de plein droit le contrat, trente (30) jours après mise en demeure restée infructueuse, sans préjudice de tous dommages-intérêts.

9. Force majeure

Aucune partie ne pourra être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, en ce compris notamment : catastrophe naturelle, cyberattaque massive, indisponibilité prolongée des services tiers utilisés (fournisseurs cloud, modèles d'IA, services réseau).

10. Cession

Le Client ne pourra céder le bénéfice du contrat à un tiers sans accord écrit préalable du Prestataire. Le Prestataire pourra librement céder le contrat dans le cadre d'une opération de réorganisation, fusion ou cession de fonds de commerce.

11. Loi applicable et juridiction

Les présentes CGV sont soumises au droit français.

À défaut d'accord amiable, et même en cas d'appel en garantie, de pluralité de défendeurs ou de référé, tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation des présentes sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand (40 rue de l'Ange, 63000 Clermont-Ferrand).

12. Stipulations diverses

Si l'une quelconque des stipulations des présentes était jugée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient leur plein et entier effet.

Le fait pour le Prestataire de ne pas se prévaloir d'un manquement du Client à l'une de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Pour toute question relative aux présentes, contactez-nous via la page Contact.